美國(guó)當(dāng)?shù)貢r(shí)間周二，推特正式對(duì)特斯拉首席執(zhí)行官埃隆·馬斯克(Elon Musk)提起訴訟，要求法院強(qiáng)制其按原協(xié)議完成價(jià)值 440 億美元的收購(gòu)，為圍繞這家社交媒體服務(wù)公司的命運(yùn)展開(kāi)曠日持久的法律大戰(zhàn)埋下了伏筆。

　　今年 4 月，馬斯克提出收購(gòu)?fù)铺兀现苄即蛩阃顺鲞@筆交易。為了迫使馬斯克遵守收購(gòu)協(xié)議，推特在美國(guó)特拉華州衡平法院起訴了他。法院將裁定，馬斯克是否仍要完成這筆交易，或者推特是否違反了向馬斯克提供他所要求數(shù)據(jù)的義務(wù)，使其有權(quán)退出交易。

　　推特在起訴書(shū)中表示：“馬斯克拒絕履行他對(duì)推特及其股東的義務(wù)，因?yàn)樗炇鸬膮f(xié)議不再符合他的個(gè)人利益。馬斯克顯然認(rèn)為，與受特拉華州合同法約束的其他各方不同，他可以自由改變主意，破壞公司，擾亂公司運(yùn)營(yíng)，毀掉股東價(jià)值，然后退出。”

　　訴訟指控馬斯克“違反了一系列重大合同條款，給推特及其業(yè)務(wù)蒙上了一層陰影”，并要求法院“在滿(mǎn)足少數(shù)懸而未決的條件后，強(qiáng)制馬斯克完成收購(gòu)”。

　　起訴中稱(chēng)：“馬斯克在特斯拉的股份是他個(gè)人財(cái)富的支柱，但其價(jià)值已經(jīng)從 2021 年 11 月的峰值下降了 1000 多億美元。所以馬斯克想退出。馬斯克不愿按照合并協(xié)議的要求承擔(dān)市場(chǎng)低迷的成本，而是希望將責(zé)任轉(zhuǎn)移給推特股東。這與馬斯克自今年早些時(shí)候以來(lái)針對(duì)推特及其股東采取的策略是一致的，當(dāng)時(shí)他開(kāi)始秘密購(gòu)入推特的股份，并在不需要通報(bào)的情況下繼續(xù)擴(kuò)大數(shù)量。”

　　自同意收購(gòu)?fù)铺匾詠?lái)，馬斯克還“多次貶低推特和這筆交易，給推特帶來(lái)了商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)股價(jià)造成了下行壓力。起訴書(shū)中寫(xiě)道：“馬斯克的退出策略是虛偽的典范，因?yàn)樗Q(chēng)收購(gòu)?fù)铺氐闹饕蚴?lsquo;消除他認(rèn)為是用戶(hù)體驗(yàn)主要障礙的加密垃圾信息”。馬斯克表示，他需要將公司私有化，否則清除垃圾郵件在商業(yè)上是不切實(shí)際的。

　　此案的核心在于披露信息問(wèn)題。在終止交易的信函中，馬斯克聲稱(chēng)，推特不愿交出平臺(tái)上有關(guān)垃圾郵件機(jī)器人的信息，也就是所謂的虛假賬戶(hù)真實(shí)數(shù)據(jù)。他數(shù)次表示不相信該公司的公開(kāi)聲明，即大約5% 活躍用戶(hù)是機(jī)器人。他說(shuō)，推特故意誤導(dǎo)他，阻礙了他獲取更多關(guān)于該公司如何解釋這些數(shù)字的信息。此外，馬斯克還對(duì)推特最近解雇兩名關(guān)鍵高管之前沒(méi)有發(fā)出相關(guān)警告提出了質(zhì)疑。

　　但馬斯克與推特簽署了一份具有法律約束力的協(xié)議。在那份合同中，推特包含了一項(xiàng)所謂的“具體履約”條款，允許該公司提起訴訟，強(qiáng)迫馬斯克完成收購(gòu)，當(dāng)然前提是這位億萬(wàn)富翁為收購(gòu)而進(jìn)行的融資能夠到位。

　　在周日寫(xiě)給馬斯克律師的信函中，推特的代理律師表示，馬斯克終止交易的舉動(dòng)是“無(wú)效而錯(cuò)誤的”，馬斯克“故意且實(shí)質(zhì)性地違反了”收購(gòu)?fù)铺氐膮f(xié)議。該公司表示，它相信自己對(duì)垃圾郵件賬戶(hù)的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，并聘請(qǐng)了垃圾郵件專(zhuān)家對(duì)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)進(jìn)行審計(jì)以確保其準(zhǔn)確性。

　　推特在起訴書(shū)中稱(chēng)，馬斯克之所以想要退出這筆交易，是因?yàn)楣墒械淖兓绊懥怂呢?cái)富。最近幾個(gè)月，特斯拉的股價(jià)出現(xiàn)了下跌。他正在以垃圾郵件賬戶(hù)數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確為借口，試圖逃避履行協(xié)議規(guī)定的義務(wù)。

　　訴訟稱(chēng)，馬斯克還違反了不公開(kāi)侮辱推特高管的協(xié)議，并“秘密放棄”為這筆交易爭(zhēng)取債務(wù)融資的努力。他這樣做違反了自己的義務(wù)，即“盡最大努力”完成交易。推特稱(chēng)：“馬斯克想要逃脫，但合并協(xié)議給他留下的余地不大。”

　　周二，推特法律總顧問(wèn)肖恩·埃吉特(Sean Edgett)在一份內(nèi)部備忘錄中向員工通報(bào)了這起訴訟，并表示該公司已經(jīng)“提交了一項(xiàng)動(dòng)議，要求在起訴的同時(shí)加快審判，要求在 9 月份開(kāi)庭審理，因?yàn)榇税甘欠衲軌蜓杆俳鉀Q對(duì)我們至關(guān)重要。”

　　推特正尋求在今年 9 月進(jìn)行為期四天的審判，這筆交易的最后期限是 10 月 24 日。如果這筆交易進(jìn)行時(shí)需要等待監(jiān)管部門(mén)的批準(zhǔn)，馬斯克和推特將再有六個(gè)月的時(shí)間完成交易。

　　盡管如此，馬斯克退出交易的威脅可能會(huì)讓推特回到談判桌上，讓這位億萬(wàn)富翁以折扣價(jià)收購(gòu)該公司。雙方也可能達(dá)成和解。或者，馬斯克可以支付 10 億美元的“分手費(fèi)”，然后退出，但這種選擇只有在某些情況下才允許，比如如果馬斯克的融資失敗。

　　如果馬斯克成功地?cái)[脫了與推特的糾葛，對(duì)后者來(lái)說(shuō)結(jié)果可能是災(zāi)難性的。推特的股價(jià)已經(jīng)比馬斯克每股 54.20 美元的出價(jià)低了 35% 以上。近幾個(gè)月來(lái)，推特的業(yè)務(wù)也出現(xiàn)了惡化。今年 5 月，該公司首席執(zhí)行官帕拉格·阿格拉瓦爾(Parag Agrawal)在給員工的一份備忘錄中表示，公司沒(méi)有實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)目標(biāo)。

　　既然推特已經(jīng)對(duì)馬斯克提起訴訟，預(yù)計(jì)后者及其律師將會(huì)做出回應(yīng)。雖然之后的時(shí)間表取決于許多因素，但推特和馬斯克很可能會(huì)被傳到特拉華州參加聽(tīng)證會(huì)，雙方將挖掘他們認(rèn)為與此案相關(guān)且利于自己的證據(jù)。然后，該案可能會(huì)進(jìn)入審判階段，不過(guò)，負(fù)責(zé)此案的法官可能會(huì)駁回馬斯克試圖回避交易的努力。如果訴訟進(jìn)入審判階段，法官將決定推特披露的信息是否充分，是否對(duì)交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性損害。

　　推特和馬斯克都已經(jīng)組建了法律團(tuán)隊(duì)，為即將到來(lái)的法律大戰(zhàn)做準(zhǔn)備。領(lǐng)導(dǎo)推特在特拉華州律師團(tuán)隊(duì)的是 Wachtell，Lipton，Rosen&Katz 律師事務(wù)所的律師威廉·薩維特(William Savitt)。該律所以制定法律策略來(lái)保護(hù)公司免受敵意買(mǎi)家的攻擊而聞名，比如推特最初用來(lái)保護(hù)自己免受馬斯克攻擊的所謂“毒丸”。

　　馬斯克的法律團(tuán)隊(duì)包括他的私人律師亞歷克斯·斯皮羅(Alex Spiro)，以及來(lái)自世達(dá)律師事務(wù)所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom)的律師。世達(dá)律師事務(wù)所在特拉華州法院辯論案件方面有豐富的經(jīng)驗(yàn)，包括代表奢侈品巨頭路威酩軒集團(tuán)試圖退出斥資 160 億美元收購(gòu)蒂芙尼公司的交易。
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